Każde przedsiębiorstwo dysponuje dwoma podstawowymi wartościami – rynkową oraz wewnętrzną. Pierwsza z nich wskazuje na możliwą cenę sprzedaży spółki w sytuacji zaistnienia transakcji jej zbycia. Wartość wewnętrzna natomiast przedstawia aktualną sytuację danego podmiotu gospodarczego, niezależnie od osobistych preferencji inwestorów lub interesariuszy. W ramach procesu szacowania wartości firmy wykonuje się szereg działań obejmujących swym zasięgiem analizę finansów podmiotu i jego otoczenia, a także określanie kosztów kapitału oraz przewidywanie przyszłych wyników. Warto poznać więcej informacji na temat aspektów prawnych wskazanych działań.
Kiedy wycena przedsiębiorstw jest potrzebna?
Na przeprowadzenie procesu wyceny przedsiębiorstwa decydują się właściciele firm z różnych powodów. Zwykle zaleca się, aby wspomnianej procedurze poddać firmy będące przedmiotem transakcji kupna-sprzedaży. Dotyczy to także sytuacji przyjęcia nowych udziałowców, zbycia udziałów na rzecz innych podmiotów, a także fuzji i przejęcia spółek. Wycena firm jest też bardzo przydatna przy podziale przedsiębiorstw i ich likwidacji. Dzięki niej jest także możliwe prawidłowe przeprowadzenie procesu sukcesji w firmach rodzinnych.
Wartość przedsiębiorstwa ustalona w trakcie jego wyceny zwykle stanowi również podstawę do opodatkowania danego podmiotu różnymi zobowiązaniami fiskalnymi w postaci podatku dochodowego, od spadków i darowizn, a także od czynności cywilnoprawnych. Okazuje się to szczególnie ważne w przypadku, gdy wartość rynkowa udziałów w spółce jest diametralnie różna od wartości nominalnej tego podmiotu. Przedsiębiorstwa wycenia się także w celu ich ubezpieczenia, a także do zaprezentowania w bilansie udziałów w spółkach.
Regulacje prawne dotyczące wyceny przedsiębiorstw
W polskim prawie znajdują się regulacje dotyczące wyceny nieruchomości. Odpowiednie wytyczne dotyczące tego typu kwestii znajdują się w rozdziale IV „Ustawy o gospodarce nieruchomościami”, a także w „Rozporządzeniu Rady Ministrów w sprawie wyceny nieruchomości i sporządzania operatu szacunkowego”.
Z kolei proces jakim jest wycena przedsiębiorstw nie został w żaden sposób uregulowany w obowiązujących regulacjach prawnych. Z drugiej jednak strony trzeba pamiętać o pewnych dokumentach prawnych opisujących zasady funkcjonowania podmiotów gospodarczych.
Do takich akt zalicza się przede wszystkim:
- Kodeks spółek handlowych (KSH)
- Ustawę o Rachunkowości (UoR)
- Prawo upadłościowe
- Prawo restrukturyzacyjne
Od 2011 roku polscy biegli odpowiedzialni za wycenianie przedsiębiorstw mogą także w swej pracy kierować się wytycznymi zawartymi w „Krajowym Standardzie Wycen Specjalistycznych: Ogólne Zasady Wyceny Przedsiębiorstw”. Warto mieć świadomość, że dokument ten został pozytywnie przyjęty przez Stowarzyszenie Biegłych Wyceny Przedsiębiorstw. Zaleca się zatem przestrzegania zawartych w nim reguł w trakcie szacowania wartości firm.
Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej – aspekty prawne
Istotne wskazówki co do zasad przeprowadzania wyceny przedsiębiorstw znajdują się przede wszystkim w artykule 65 Kodeksu Spółek Handlowych. W paragrafie 1 wspomnianego artykułu znajduje się przepis, zgodnie z którym wartość udziału kapitałowego wspólnika lub jego spadkobiercy należy ustalić w oparciu o osobny bilans przy równoczesnym wzięciu pod uwagę wartości zbywczej majątku spółki.
Wspomnianą wartość zbywczą w przypadku opuszczania spółki przez jednego ze wspólników oblicza się w inny sposób niż ma to miejsce w przypadku wycen dokonywanych w celach sprawozdawczych. Zazwyczaj w omawianym przypadku postuluje się rezygnację z często stosowanych metod dochodowych na rzecz metod majątkowych. Za zasadnością takiego postępowania przemawiają konkretne przesłanki.
Pierwszą z nich jest wyraźne wskazanie na uznanie za podstawę wyceny bilansu, a nie rachunku przepływów pieniężnych. Ponadto pojęcie wartości zbywczej w swej zasadniczej istocie odnosi się do metod majątkowych, których istota sprowadza się do korygowania wartości aktywów od ich wartości rynkowej.
Warto też mieć świadomość, że Kodeks spółek handlowych zawiera inne wytyczne dotyczące wyceny przedsiębiorstw. Można je znaleźć m.in. w:
- art. 492-505 oraz 529-541 (łączenie i podział spółek)
- art 417 i 418 (wykupy akcji w spółkach akcyjnych)
- art 281 i art 467 (odpowiednio likwidacja spółka z o. o. i akcyjnej)
- art. 266 (wyłączenie wspólnika ze spółki)
- art 175 i art. 311-312 (wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki)
Warto szczegółowo zapoznać się z zawartymi w wyszczególnionych artykułach wytycznymi. To pozwoli bowiem na prawidłowe wykonanie procesu wyceny przedsiębiorstw.
Metody wyceny firm w świetle prawa
Krajowy Standard Wycen Specjalistycznych wskazuje na możliwość zastosowania trzech rodzajów metod szacowania wartości firm. Wśród nich wymienia się metody majątkowe (m.in. księgowa, skorygowanych aktywów netto), dochodowe (zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF, zdyskontowanych zysków, zdyskontowanych dywidend), a także metody mieszane, stanowiące połączenie dwóch wspomnianych podejść metodologicznych.
Oferta IEE
Znajomość przepisów regulujących wycenę przedsiębiorstwa jest kluczowa dla każdego właściciela firmy czy inwestora, dążącego do maksymalizacji wartości swojego biznesu. Choć polskie prawo nie definiuje bezpośrednio procesu wyceniania przedsiębiorstw, to jednak istniejące regulacje – takie jak Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o Rachunkowości czy Krajowy Standard Wycen Specjalistycznych – oferują solidne wytyczne do przeprowadzenia tego skomplikowanego zadania. Dzięki nim można dokonać rzetelnej i zgodnej z obowiązującymi standardami wyceny, niezbędnej w różnych sytuacjach biznesowych, od fuzji i przejęć, poprzez sukcesję, aż po zabezpieczenie kredytowe czy sprawozdawczość finansową.
Skorzystaj z doświadczenia profesjonalistów, aby zapewnić sobie i swojej firmie dokładność, przejrzystość i zgodność z aktualnymi wymogami prawnymi, co jest kluczem do sukcesu w dynamicznie zmieniającym się świecie biznesu.
Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/IEE zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nam.
