Dlaczego wycena spółki coraz częściej trafia do sądów rozwodowych
W ostatnich pięciu latach sądy okręgowe i apelacyjne odnotowują skokowy wzrost spraw, w których głównym punktem sporu podczas podziału majątku wspólnego stają się udziały w spółkach kapitałowych lub prawa w spółkach osobowych należące do jednego z małżonków-przedsiębiorców. Powody są proste: coraz więcej małych i średnich firm przyjmuje formę spółki z o.o. lub spółki jawnej, a ich wartość – często liczona w milionach – wielokrotnie przekracza wartość nieruchomości czy ruchomości. To z kolei przekłada się na znaczące nierówności stron, jeśli wycena spółki zostanie przeprowadzona powierzchownie lub według danych historycznych. Tendencja ta wpisuje się w szersze zmiany społeczno-ekonomiczne – emancypację kapitału prywatnego oraz rosnącą liczbę „rozwodów biznesowych” tam, gdzie cały dorobek małżonków jest powiązany z jednym podmiotem gospodarczym.
Specyfika przedsiębiorstwa jako składnika majątku wspólnego
Udziały lub akcje nie są rzeczą w rozumieniu Kodeksu cywilnego, lecz prawem udziałowym, za którym stoi cały złożony organizm gospodarczy. To oznacza, że dla potrzeb podziału majątku wspólnego konieczne jest ustalenie zarówno stanu (assets, zobowiązania, kondycja rynkowa) spółki na określony dzień, jak i ceny odpowiadającej realnej wartości rynkowej. Orzecznictwo od dawna podkreśla, że nominalna wartość udziałów wskazana w umowie spółki lub rejestrze nie odzwierciedla ich rzeczywistej ceny rynkowej; sąd musi zatem sięgnąć po metody gospodarcze, uwzględniając wyniki finansowe, perspektywy rozwoju oraz ryzyka branżowe. Tę zasadę potwierdził chociażby Sąd Najwyższy w postanowieniu z 29 stycznia 2016 r., sygn. II CSK 82/15, w którym wyraźnie nakazano ustalenie „rzeczywistej wartości, a nie wartości nominalnej” udziałów.
Chwila ustania wspólności a moment wyceny – linia orzecznicza
Kluczowym zagadnieniem procesowym jest rozróżnienie pomiędzy datą ustania wspólności (najczęściej dzień uprawomocnienia się wyroku rozwodowego albo data zawarcia intercyzy) a dniem, na który biegły sądowy sporządza wycenę. Sąd Najwyższy od lat konsekwentnie stosuje tzw. regułę mieszankową: stan przedsiębiorstwa (skład aktywów, struktura pasywów) przyjmuje się z chwili ustania wspólności, lecz ceny – z dnia wyrokowania o podziale majątku, bo to one najlepiej oddają aktualny potencjał ekonomiczny spółki. Regułę tę potwierdziła najnowsza judykatura, m.in. w postanowieniu z 28 maja 2021 r., sygn. III CSKP 65/21, gdzie SN doprecyzował, że przepis art. 212 § 1 k.c. o podziale rzeczy wspólnej stosuje się odpowiednio również do praw udziałowych, a zatem trzeba brać pod uwagę „stan i ceny z chwili podziału”.
Wartość rynkowa, a nie nominalna – koniec z symbolicznymi udziałami
W sprawach toczących się jeszcze dekadę temu częstą praktyką było opieranie się na wartości nominalnej udziałów, zwłaszcza gdy pełny audyt finansowy firmy wydawał się sądowi nadmiernie kosztowny. Dzisiejsza linia orzecznicza temu zapobiega. Z przywołanego postanowienia II CSK 82/15, ale też z orzeczeń z 2017 r. (II CSK 98/17) wynika unifikacja: gdy spółka posiada majątek trwały, kontrakty, know-how, to te czynniki muszą zostać uwzględnione – niezależnie od tego, że kapitał zakładowy wynosi symboliczne 5 000 zł. Dzięki temu w praktyce dopłaty między byłymi małżonkami liczone są w setkach tysięcy albo milionach złotych, a nie w symbolicznych kwotach.
Aktualny stan i aktualne ceny – orzeczenie z 28 maja 2021 r.
Sygnatura III CSKP 65/21 stała się punktem zwrotnym, bo SN nie tylko potwierdził regułę mieszankową, ale dodał, że wbrew literalnemu brzmieniu art. 684 k.p.c. to sąd, a nie strony, jest zobowiązany z urzędu ustalić skład i wartość majątku. Jeżeli więc biegły wyceni udziały z pominięciem aktualnych prognoz finansowych, sąd powinien zlecić opinię uzupełniającą, aby nie narazić się na zarzut rażącego naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Praktyczną konsekwencją jest częstsze sięganie po wyceny metodą dochodową DCF, zwłaszcza w spółkach IT, medycznych czy deweloperskich, których wartość szybko rośnie.
Rozliczenie pożytków i dywidend – konsekwencje postanowienia z 12 stycznia 2018 r.
W sprawie II CSK 220/17 Sąd Najwyższy jasno rozdzielił dwie płaszczyzny: wycenę udziałów oraz rozliczenie dochodów już uzyskanych z tych udziałów, takich jak dywidendy. Jeśli małżonek-wspólnik pobrał dywidendę po ustaniu wspólności, podlega ona – co do zasady – rozliczeniu jako pożytek z majątku wspólnego. Tym samym druga strona może żądać zasądzenia połowy wypłaconej dywidendy niezależnie od późniejszej wyceny udziałów. Orzeczenie to zamknęło drogę do praktyki „ukrywania” realnych korzyści z udziałów przez przesuwanie ich w czasie poza datę rozwodu.
Dywidendy na nowo – kazus z 29 stycznia 2016 r. i konsekwencje
Choć postanowienie II CSK 82/15 dotyczyło stanu faktycznego sprzed kilkunastu lat, sędziowie podkreślili, że żądanie rozliczenia dywidend może być zgłoszone nawet na etapie apelacji, o ile strony wykażą brak wcześniejszej wiedzy o ich wypłacie. W praktyce otwiera to drogę do dochodzenia roszczeń z tytułu pożytków także wtedy, gdy sprawa o podział majątku stała się już prawomocna, a małżonek-wspólnik zataił informacje o zyskach. W dochodzeniu takich roszczeń kluczowe są opinie biegłych rewidentów oraz analiza finansowa dokumentów księgowych spółki, w tym sprawozdań finansowych zatwierdzonych przez zgromadzenie wspólników.
Sprzedaż udziałów po rozwodzie – wpływ na wartość podziału
W postanowieniu z 15 listopada 2017 r., sygn. II CSK 98/17, SN wyraźnie wskazał, że późniejsza sprzedaż udziałów po ustaniu wspólności nie znosi obowiązku rozliczenia ich wartości rynkowej z dnia podziału. Jeżeli więc małżonek-wspólnik zbył udziały za kwotę niższą od rynkowej albo przeniósł je na inny podmiot powiązany, druga strona może dochodzić wyrównania tak, jakby zbycie nie miało miejsca. W orzeczeniu zaakcentowano rolę fikcyjnego wystąpienia wspólnika – sąd może przyjąć, że gdyby wspólnik wystąpił ze spółki w dniu rozwodu, otrzymałby określone rozliczenie i ta kwota zasila majątek wspólny.
Najnowszy trend 2023–2024: uwzględnianie hipotetycznego wystąpienia wspólnika
Postanowienie II CSKP 1639/22 z 18 października 2023 r. potwierdziło, że przy udziale w spółce jawnej sąd może – dla celów wyceny – symulować sytuację, w której wspólnik występuje ze spółki dokładnie w dacie ustania wspólności majątkowej. Wartość udziału kapitałowego oblicza się wtedy zgodnie z art. 65 k.s.h., a następnie indeksuje do cen z dnia podziału. Rozwiązanie to zapobiega manipulowaniu wynikiem finansowym spółki przez „zamrażanie” jej majątku lub poprzez wypłacanie zysków w formie wynagrodzenia dla wspólników.
Metody wyceny: od czystej wartości aktywów do DCF i analizy rynkowych transakcji
Biegli najczęściej stosują dziś trzy podejścia: majątkowe (net asset value), dochodowe (DCF, zdyskontowane przepływy pieniężne) oraz rynkowe (porównanie z transakcjami M&A). W spółkach dojrzałych, ale o stabilnych przychodach, prym wiedzie metoda dochodowa, podczas gdy w firmach deweloperskich lub holdingach nieruchomościowych wciąż góruje podejście majątkowe. W praktyce sądy coraz częściej wymagają od biegłych szczegółowego uzasadnienia, dlaczego wybrali jeden z wariantów i jak uwzględnili ryzyko branżowe czy premię z tytułu kontroli. Dobrze przygotowana opinia powinna uwzględniać scenariusze wielowariantowe, a nie tylko liniową projekcję zysków.
Jak przygotować się do procesu o podział majątku z dużą spółką w tle
Przed złożeniem wniosku warto zebrać pełną dokumentację korporacyjną: aktualny odpis KRS, umowę spółki, uchwały ZW, historyczne sprawozdania finansowe wraz z raportem biegłego rewidenta oraz potwierdzenia wypłat dywidend i wynagrodzeń członków zarządu. Niezbędne będzie też zabezpieczenie twardych danych księgowych (backup systemu FK) na dzień ustania wspólności. Dzięki temu strona uzyska solidny materiał do zlecenia prywatnej opinii, a sąd ograniczy zakres postanowienia dowodowego. Jeżeli istnieje ryzyko wyzbywania się majątku, można już w postępowaniu rozwodowym wnosić o zabezpieczenie poprzez zakaz zbywania udziałów albo ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomościach spółki zależnej.
Znaczenie strategii procesowej i mediacji w sprawach z wysokim majątkiem
Spór o wartość spółki rzadko kończy się szybko: opinia podstawowa, uzupełniająca, często kolejny biegły, apelacja – to standard. Dlatego w praktyce strony coraz częściej korzystają z mediacji, zamawiają wspólną niezależną wycenę i negocjują wysokość dopłat, aby uniknąć kilkuletniego procesu. Orzecznictwo SN nie blokuje ugód – przeciwnie, podtrzymuje zasadę swobody kształtowania porozumienia, o ile nie narusza ono praw wierzycieli oraz zasad współżycia społecznego. Wysokie koszty postępowania i ryzyko zmiany koniunktury gospodarczej stają się silnym bodźcem do kompromisu, zwłaszcza gdy w grę wchodzi utrzymanie płynności spółki operującej na konkurencyjnym rynku.
Planowana reforma biegłych sądowych i jej możliwy wpływ na postępowania działowe
Ministerstwo Sprawiedliwości od lipca 2024 r. prowadzi jedynie prace koncepcyjne nad odrębną ustawą o biegłych sądowych, której założenia przewidują m.in. utworzenie centralnej, elektronicznej listy biegłych oraz instytucji specjalistycznych, certyfikację ekspertów i podniesienie stawek wynagrodzeń. Projekt nie został jednak jeszcze skierowany do Sejmu; znajduje się na etapie konsultacji międzyresortowych i prac zespołu roboczego powołanego zarządzeniem Ministra Sprawiedliwości z 15 maja 2025 r. Wbrew wcześniejszym spekulacjom nie opublikowano dotąd projektu nowelizacji art. 684 k.p.c., ani propozycji ustawowego terminu 180 dni na sporządzenie opinii. Ewentualne zmiany procedury cywilnej będą zatem wymagały odrębnego projektu lub autopoprawki na późniejszym etapie prac legislacyjnych. Dopóki nie zostaną przedstawione konkretne przepisy, praktycy powinni traktować te zapowiedzi wyłącznie jako plan resortu, monitorować wykaz prac legislacyjnych RCL oraz śledzić dalsze komunikaty Ministerstwa.
Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/IEE zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nami.
