Dokładne określenie wartości aktywów i zobowiązań to filar wiarygodnej informacji finansowej, ale też częsta oś sporów między spółkami, inwestorami, bankami i organami podatkowymi. W praktyce najczęściej ścierają się dwa porządki: „wartość godziwa” wykorzystywana głównie w sprawozdawczości finansowej oraz „wartość rynkowa”, która jest punktem odniesienia w realnych transakcjach, odszkodowaniach i wielu postępowaniach. Zrozumienie ich definicji, hierarchii danych i skutków prawnych pozwala uniknąć kosztownych korekt i sporów.
Prawna definicja wartości godziwej i jej źródła międzynarodowe
Wartość godziwa według MSSF 13 to cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów albo zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku w dniu wyceny; punkt widzenia jest rynkowy, a nie „dla jednostki” (nie mylić z wartością użytkową). Polska ustawa o rachunkowości posługuje się zbieżną definicją i nakazuje stosowanie najbardziej wiarygodnych danych rynkowych przy wycenie na dzień bilansowy. To umocowanie powoduje, że fair value przenika do wielu obszarów sprawozdawczości, ale zawsze wymaga udokumentowania podstaw i przyjętych parametrów.
Wartość rynkowa w prawie polskim i regulacjach sektorowych UE
W ustawie o gospodarce nieruchomościami wartość rynkową zdefiniowano jako najbardziej prawdopodobną cenę możliwą do uzyskania w dniu wyceny w transakcji na warunkach rynkowych między niepowiązanymi stronami działającymi rozważnie i bez przymusu. Analogiczną definicję dla sektora bankowego zawiera art. 4 ust. 1 pkt 76 rozporządzenia CRR (575/2013), co zapewnia spójność standardu w całej UE i przekłada się na praktykę finansowania zabezpieczonego na nieruchomościach.
Strukturalne różnice: perspektywa sprawozdawcza i transakcyjna
Wartość godziwa odzwierciedla hipotetyczną, uporządkowaną transakcję z perspektywy „uczestnika rynku” i służy przede wszystkim wiernemu obrazowi w sprawozdawczości oraz testom na utratę wartości. Wartość rynkowa opiera się na empirycznych cenach osiąganych w obrocie i jest fundamentem rozliczeń umownych, odszkodowań czy wycen zabezpieczeń. Gdy sprawozdawcza fair value oderwie się od realiów rynku (np. zbyt optymistycznych modeli), może powstać ryzyko odpowiedzialności menedżerskiej – kierownik jednostki odpowiada za prawidłowość rachunkowości (u.o.r.), a członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki (art. 293 k.s.h.).
Hierarchia danych: poziomy 1–3 w MSSF 13 i ich polskie „odzwierciedlenie” sektorowe
MSSF 13 porządkuje źródła danych w hierarchii: poziom 1 (notowania z aktywnego rynku), poziom 2 (modele z danymi obserwowalnymi), poziom 3 (modele oparte na danych nieobserwowalnych). Sama ustawa o rachunkowości nie numeruje poziomów, lecz wymaga rzetelnego udokumentowania, że wybrana metoda daje najbardziej wiarygodną informację. W polskim prawie sektorowym hierarchię 1–3 expressis verbis stosuje rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie rachunkowości funduszy inwestycyjnych: wskazuje kolejność źródeł i obowiązki ujawnieniowe dla poziomów 2–3. To praktyczny drogowskaz także dla spółek, które modelują wyceny nienotowanych aktywów.
Zastosowania wartości godziwej: instrumenty finansowe, połączenia jednostek, testy utraty wartości
W praktyce fair value jest kluczowa przy wycenie wielu instrumentów finansowych, ujmowaniu aktywów i zobowiązań przejętych w połączeniach oraz ujawnieniach ryzyka rynkowego. Po stronie obowiązków formalnych warto doprecyzować, że prawo nie mówi wprost o „obowiązkowej archiwizacji modeli”, lecz wymaga udokumentowania przyjętych metod w polityce rachunkowości oraz przechowywania dokumentacji rachunkowej – co do zasady przez 5 lat, licząc od początku roku następującego po roku obrotowym. W praktyce to oznacza, że parametry, pliki wejściowe i uzasadnienia modeli muszą być dostępne dla badania biegłego i organów nadzoru.
Obowiązek posługiwania się wartością rynkową w odszkodowaniach i rozliczeniach gospodarczych
W sprawach wywłaszczeniowych podstawę ustalenia odszkodowania stanowi – z wyjątkami z art. 135 u.g.n. – wartość rynkowa na dzień określony przepisami; sądy administracyjne i Sąd Najwyższy wprost się do tego odwołują w uzasadnieniach. W transakcjach M&A i restrukturyzacjach wartość rynkowa bywa punktem startowym negocjacji (np. mnożniki EV/EBITDA), a w dokumentacji cen transferowych ustawa o CIT nakłada obowiązek wykazania, że warunki między podmiotami powiązanymi odpowiadają warunkom rynkowym.
Konsekwencje podatkowe wyboru metody i praktyka KAS po doprecyzowaniu podstaw prawnych
Organy Krajowej Administracji Skarbowej, kwestionując wyceny aportów czy sprzedaży udziałów, mogą po pierwsze przekształcać znaczenie czynności, jeżeli z analizy wynika rozbieżność między nazwą a rzeczywistością (klauzula interpretacyjna art. 199a Ordynacji podatkowej), a po drugie oszacować podstawę opodatkowania, gdy brak jest wiarygodnych ksiąg lub danych (art. 23 Ordynacji). W obszarze cen transferowych art. 11c CIT wymaga ekwiwalentności rynkowej; naruszenia obowiązków dokumentacyjnych (local file) i informacyjnych (TPR) rodzą odpowiedzialność z art. 56c i 80e KKS, z górnymi granicami grzywny do 720 stawek dziennych. To praktyczny zestaw narzędzi, z których organy korzystają, gdy fair value przyjęta przez podatnika odbiega od rynkowego punktu odniesienia.
Znaczenie poprawnej wyceny w sporach sądowych i rola biegłego
W procesach o odpowiedzialność członków zarządu sądy badają, czy transakcja znacząco odbiegała od rynkowej ekwiwalentności i czy doszło do naruszenia obowiązków rachunkowych – to może przesądzać o odpowiedzialności na podstawie art. 293 k.s.h. oraz art. 4 u.o.r. W sprawach odszkodowawczych, w tym przy powództwach o bezskuteczność czynności prawnej, biegli rekonstruują wartość rynkową na moment zdarzenia, konfrontując ją z przyjętą w księgach wartością godziwą. Staranna dokumentacja metod i danych wejściowych ogranicza ryzyko podważenia opinii.
Strategie ograniczania ryzyka: łączenie perspektyw i przejrzystość założeń
Dobrą praktyką jest równoległe modelowanie wyceny w dwóch porządkach: dla sprawozdawczości – zgodnie z MSSF 13, a dla decyzji transakcyjnych i podatkowych – z twardą kotwicą w danych rynkowych (porównywalne transakcje, notowania, czynsze, stopy kapitalizacji). W sprawozdaniach warto jednoznacznie wskazać poziom danych (1/2/3) i wrażliwość modeli, a w umowach przewidywać mechanizmy korekt (np. earn-out), które rozładowują spór między wartością modelową a wynikiem osiąganym po transakcji. Takie podejście buduje transparentność i ułatwia obronę przed korektami podatkowymi czy roszczeniami odszkodowawczymi.
Dualizm „fair value” i „market value” jako przewodnik po bezpiecznym zarządzaniu wartością
Świadome rozróżnienie, kiedy posługiwać się wartością godziwą, a kiedy rynkową, pozwala pogodzić wymagania sprawozdawczości z realiami obrotu. Oparcie modeli na wiarygodnych danych, właściwe udokumentowanie metod zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz odniesienie do definicji wartości rynkowej z u.g.n. i CRR minimalizują ryzyko korekt podatkowych, sankcji KKS i sporów korporacyjnych. W praktyce to właśnie spójność definicji, hierarchia danych i rzetelna dokumentacja tworzą parasol ochronny dla zarządów, inwestorów i biegłych rewidentów.
Artykuły zawarte na niniejszej stronie mają wyłącznie charakter informacyjny oraz poglądowy i nie stanowią porady prawnej. Administrator strony/IEE zastrzega, że nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani kwestiami poruszonymi w niniejszym artykule, zapraszamy do kontaktu mailowego lub telefonicznego bezpośrednio z nam.
